第一章 总则 第一条 为加强上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所上市公司自律监管指引》、企业内部控制基本规范》等有关规定法律、法规、规范性文件要求和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司的真实的情况，特制定本制度。
第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司高级管理人员及其他员工的职业行为，严格遵守有关规定法律法规、职业道德规范及公司的规章制度，防止发生损害公司及股东利益的行为。
第三条 本制度适用于公司及所属各分公司和全资子公司或控股子公司（以下简称“各企业”），但公司境外投资企业的章程与制度、公司境外投资企业管理办法》以及境外投资企业所在国的法律和法规另有规定的除外。
第二章 舞弊的定义 第四条 本制度所称舞弊是指公司内、外部组织和人员为谋取自身不正当利益，采用欺骗、商业贿赂等违法、违规手段使公司利益、股东利益遭受损害的不正当行为。本公司任何业务活动中，有下列情形之一者属于舞弊行为： （一）泄露机密。窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业秘密及技术秘密的行为。 （二）索取或非法收受贿赂或回扣。员工及其利益相关人（包括但不限于直系亲属）索取或非法收受来自于关联企业、供应商、渠道和客户的贿赂及回扣。 （三）侵占财产。员工利用职务之便侵占、挪用公司财产，包括但不限于将公司资产挪为私用、挪用、盗窃公司资产等行为。 （四）以权谋私，包括利用职权为他人谋取不正当利益。员工与员工之间，员工与客户、渠道、供应商之间串通勾结，损害公司利益谋取私利，或将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人或公司。 （五）伪造。授意他人或自己伪造、变造、销毁、藏匿公司业务资料，包括但不限于公司或部门文件、会计凭证、物资领用单等。 （六）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项付款项或承担债务，包括但不限于虚构经济业务套取资金、虚增人员、虚报员工工资等。 （七）故意隐瞒、错报交易事项或删除应对外披露的重要信息，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （八）利用公司管理漏洞和缺陷损害公司利益。 （九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动。 （十）玩忽职守、滥用职权给公司造成经济损失；公司管理人员未做到忠实勤勉尽责义务，违反公司内控制度中关于重大事项报告制度，应报告事项故意隐瞒未报告。 （十一）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊组织机构及职责 第五条 公司董事会负责督促管理层营造公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。 第六条 公司董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反舞弊工作进行指导和监督。 第七条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊行为发生的机会，并对舞弊行为采取及时有效的补救措施。公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。 第八条 公司各职能部门、各企业负责人是本部门、本企业反舞弊的第一责任人，对本部门、本企业舞弊行为的发生承担责任。主要职责包括： （一）负责开展本部门、本企业的反舞弊工作和舞弊行为的自查自纠。 （二）对于总金额50万元（含）以上的商品或服务采购、销售、工程项目，在签订合同时，须要求供应商、经销商、承包商签署《廉洁承诺书》，并做好项目跟踪和反舞弊监督。 （三）配合、协助反舞弊调查、取证工作。 第九条 审计室是公司反舞弊工作的管理部门，负责公司反舞弊工作的实施。主要职责包括： （一）制订、修订公司反舞弊相关制度，构建以风险防控为核心的反舞弊机制，完善内部控制制度和流程。 （二）实施公司反舞弊工作的过程控制及重点监控，进行定期或不定期的审查及风险评估，降低公司日常运营、业务活动中潜在的舞弊风险。 （三）协助法务人员对舞弊案件开展调查、报告和处理。 （四）开展反舞弊预防宣传工作，推进合规内控和职业道德培训，提升现代企业管理理念，树立廉洁自律和勤勉敬业的良好风气。 第十条 法务人员负责对舞弊案件实施调查和评估，将符合立案条件的舞弊案件移送司法机关，代表公司对涉案人员提请法律诉讼。 第十一条 财务部负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给法务人员，在舞弊案件未结案前冻结涉案人员一切费用支付，结案后协助收回舞弊案件的经济赔偿。 第十二条 人力资源部负责对舞弊案件所涉全部舞弊人员进行纪律处分、人事调整及备案管理，处理舞弊人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。
第四章 舞弊行为的举报、调查、报告 第十三条 公司审计室为反舞弊举报、投诉受理中心，负责受理对舞弊行为的举报投诉以及对举报投诉的违规违纪行为进行记录、汇报、调查、后续跟踪；制定举报投诉受理、调查、处理的管理办法，建立举报投诉渠道，明确举报电话、电子邮箱或通过受理举报信等方式。 第十四条 建立对举报信息和记录的保密制度，确保举报信息接收和管理人员的独立性；加强对举报信箱、热线电话、电子邮箱的安全管理措施；对违规泄露检举人信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同，触犯法律的，移送司法机关依法处理。 第十五条 本制度所称舞弊调查人员是指审计、法务人员，或者公司董事会审计委员会授权、指定的其他调查人员。调查人员有权现场检查被查部门、企业的年度计划、月度计划、合同协议、会计凭证、账薄、会计报表、会议纪录、文件、发票等各种纸质和电子资料、证照、资产等被查事项；对现金、票据、固定资产等资产进行盘点；有权对有关文件、资料等进行复印、现场拍照、存档。 第十六条 调查结束后，舞弊调查人员应当经由审计室及时向公司管理层、董事长或董事会审计委员会提交书面调查报告。对于非高层管理人员的调查结果，报公司管理层、董事长；对于高层管理人员的调查结果，报董事会审计委员会。调查报告应当包括舞弊事件的发现时间、调查人员组成、调查核实情况、以及对相关人员的处理建议等，并在附录中注明相关证据。 第十七条 对经证实的舞弊事件，相关责任部门、企业应及时采取补救措施，对受影响业务的内部控制进行纠正及整改。审计室负责督促和跟进舞弊事件的纠正及整改工作，并由相关责任部门、企业具体实施。相关责任部门、企业的整改工作应在指定的合理期限内完成，并向审计室提交整改报告，审计室可对整改工作进行评估及提出优化建议。
第五章 舞弊行为的责任追究和处罚 第十八条 对确实构成舞弊行为的事件，审计室需提出处理意见或责任追究意见，报公司管理层、董事长或董事会审计委员会批准。对于非高层管理人员舞弊行为的处理意见或责任追究意见，由公司管理层、董事长批准；对于高层管理人员舞弊行为的处理意见或责任追究意见，由董事会审计委员会审议决定。 第十九条 对舞弊行为进行责任追究，其中包括领导责任和直接责任。 （一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或者分管的工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件而应承担的责任。 （二）直接责任是指公司相关管理或经办人员在其职责范围内，直接操作或参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人以及未正确履行职责等过失行为，导致发生舞弊事件而应承担的责任。 第二十条 对经调查确实有舞弊行为的员工，公司将根据舞弊严重程度、改过态度及公司相关规定予以处罚，包括但不限于警告、降级、撤职、追缴钱款、解除劳动合同等相应的行政纪律处理；给公司造成经济损失的，由责任人进行赔偿；重大舞弊案件的处罚决议由公司董事会审计委员会裁定；涉及触犯刑法的，依法移送司法机关处理。 舞弊行为的重要性划分为： （一）极重大：对财务报告、公司经营有非常重大影响的或造成公司经济损失在100万元及以上的舞弊； （二）重大：对财务报告、公司经营有重大影响的或造成公司经济损失在10万元以上100万元以下的舞弊； （三）不重大：对财务报告、公司经营影响很小的或造成公司经济损失在10万元及以下的舞弊。 第二十一条 凡有舞弊行为记录的员工（受过两次以上警告或降级以上的处罚），不能被聘用或晋升为公司重要岗位。
第六章 附则 第二十二条 本制度与劳动合同具有同等法律效力，须告知公司现有全体员工。新入职员工签订劳动合同时应表明知晓并遵守本制度。 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度由审计室负责解释和修订，本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
附件： 廉洁承诺书 致：上工申贝（集团）股份有限公司 我司作为上工申贝（集团）股份有限公司(以下简称为“贵司”)的供应商（经销商），现郑重承诺：在我司与贵司的业务活动中，我司秉承公平、公正、廉洁、诚信合作的精神，商业贿赂和不正当竞争，反对商业欺诈，在信任和诚实、坦率与正直的基础上构筑相互间的合作关系。我司承诺严格遵守如下条款: 1、遵守中国及业务发生所在地法律和法规和其他关于廉洁自律的规定，遵守相关行业管理规定及贵司相关规章制度。 2、对和贵司开展业务往来的我司人员进行诚信廉洁教育，充分披露本承诺书内容，使其建立良好的职业操守和从业行为。 3、承诺不以任何方式行贿贵司人员,包括但不限于: （1）我司及我司人员不会以“行业惯例”、“感谢费”、“辛苦费”等任何形式贿赂或变相贿赂贵司人员。 （2）我司及我司人员不会以任何形式向贵司人员馈赠“现金、有价证券及支付凭证”和/或“价值超过200元人民币以上(含200元人民币)的通信器材、交通工具、非低价值文化用品以及其他贵重物品”。 （3）我司不会组织贵司人员参加旅游、高消费娱乐、以旅游为目的在风景区召开的会议等活动。 （4）我司及我司人员不会利用代理商或中间人行贿贵司人员。 （5）我司及我司人员不会为贵司人员提供全职或兼职岗位、或为贵司人员的亲属安排工作和/或为其提供应由贵司人员个人支付的各种费用。 （6）我司及我司人员不会与贵司人员和/或其直系亲属发生任何借款/贷款往来，若贵司人员及其亲属在日常业务过程中向我司提出借款请求，我司应向贵司实名投诉。 （7）我司及我司人员不会通过贵司人员实施向相关方输送不正当利益，拉拢贵司人员参与我司与其它合作伙伴或客户的利益分配;若贵司人员及其亲属主动要求参与利益输送和利益分配，我司必须拒绝，并向贵司实名投诉。 （8）我司及我司人员不会从事相关法律和法规明确规定为行贿的行为。 （9）我司及我司人员支持并积极努力配合贵司的廉洁诚信建设。若贵司人员在日常业务过程中有索贿行为，我司必须拒绝，并向贵司实名投诉。若我司对贵司人员的索贿行为不拒绝、不申报，并满足其要求的，则该行为应视同我司的行贿行为。 4、我司将按贵司要求主动申报与贵司及贵司人员是不是真的存在关联关系。 5、我司不会将明知不符合双方合作目的的物料或产品提供给贵司且不事先告知。 6、我司不会向贵司推广不合乎行业发展的新趋势或不符合贵司发展路标的物料商品或信息且不事先告知。 7、我司向贵司提供的文件、资料、数据、陈述和口头陈述等应保证线、我司将严格遵守向贵司作出的承诺，双方签署的合同、协议和备忘录等。 本承诺书自我司加盖公司公章之日起立即生效。 承诺单位盖章:XXXXXX公司 授权代表签字(必填): 日期(必填):
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